コーポレート
ガバナンス
INVESTORS投資家情報
当社は、創業の精神を受け継ぎ、「企業理念」に基づいて付加価値経営に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指します。
当社の企業価値の源泉は、付加価値経営にあります。①：素材の旨さを引き出す「味」、②：日本の地方素材を全国に届ける「地産全消」、③：スナックの新たな価値である「現代品質」を『湖池屋品質』として磨き、創造する基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能にするコーポレートガバナンスの充実が必要不可欠であると考えております。【3-1ⅱ】（以下も含めて、本ガイドライン各条項の【 】内に付されている番号は、コーポレートガバナンス・コード各原則との対応関係を示すものです。）
【2-1】
株式会社湖池屋の役員および全従業員は、高い倫理観と社会的良識をもって、諸法令、社会規範及びこの企業行動憲章を遵守し、公正かつ誠実に行動してまいります。
なお、役員および役職者は、企業行動憲章の精神を実現することが自らの役割であることをよく自覚し、率先垂範の上、関係者に周知徹底します。
万一、企業行動憲章に違反する事態が生じたときは、経営トップを先頭にして会社を挙げて問題の解決にあたり、原因の究明、再発の防止に努めます。
さらに、違反事案につきましては、社内外に対し、迅速かつ的確な情報公開を行い、その説明責任を果たすとともに、経営トップを含め関係社員を厳正に処分します。 【2-2】
当社は、すべての株主の権利を確保し、適切な権利行使に資するため適時適切に情報開示を行うとともに、すべての株主がその保有する株式の割合に応じた実質的な平等を確保します。
当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、積極的かつ真摯に株主と対話し、信頼に応えることが受託者責任であると考えます。株主総会においては、株主の十分な権利行使期間の確保や議決権電子行使制度の採用を行い、株主の意思が適切に経営に反映されるよう努めます。【1-2④】
招集通知につきましては、会社法の定める２週間前より以前に発送するとともに、当社ホームページでも発送前の掲載を行います。【1-2②】
株主総会の運営につきましては、招集通知及び事業報告をビジュアル化するなど、事業への理解の促進を図ります。【1-2①】
株主総会で会社提案議案に相当数の反対票が集まったときは、取締役会は、反対の理由と当該反対票が集まった原因について分析し、以後の対応の要否について検討を行います。【1-1①】
実質株主から総会に出席を求められた場合は以下の方針とします。
【1-2⑤】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働により実現されると認識しております。【4-5】
当社は、適切な協働を推進するため、取締役・経営陣及び従業員が高い倫理観と社会的良識を持って行動するための指針となる「湖池屋企業行動憲章」（第１章に掲載）を定めます。取締役・経営陣は、同憲章の実現が自らの役割であると自覚し、リーダーシップを発揮して全従業員に周知徹底します。また、期初に「経営方針発表会」を実施し、会長・社長をはじめとする経営陣が全社員に対しステークホルダーに対する役割を説明します。【4-5】
社会との関係におきましては、循環型社会を目指し、製品の製造過程で生じる食品廃棄物や中間生成物の再生に取り組み、事業活動全般を通じて環境負荷の低減を図ります。
当社は、多様な人材の活用を進めることを目的にダイバーシティを推進しています。また、新卒採用における女性割合の増進、女性社員の幹部登用（女性社員の管理職に占める割合20％を目標とする。親会社グループの女性経営者育成のための支援制度に参画）、外国人の採用（海外大学生や外国人留学生の採用、海外法人における現地人材の採用およびこれらの人材の幹部登用に努める）、中途社員の採用（およびこれらの人材の幹部登用に努める）、地域限定社員の採用や定年退職者の再雇用など、多様な人材の活用を推進しています。さらに、育児休業（男性社員の育児休業取得率10％を目標とする）や多様な短時間勤務に加え、法定期間を超える短時間勤務処置など、社内の多様性の確保に向けて引続き施策を講じております。【2-4、2-4①】
当社は、付加価値経営の推進とコーポレートガバナンスの向上により持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが濫用的買収を防ぐ基本であるという観点から、買収防衛策を導入しておりません。【1-5】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し、適切な情報開示を行うことが企業価値の向上に結びつくものと認識しております。ディスクロージャーポリシーを定め、法令に基づく開示に加え、ステークホルダーにとって重要と思われる非財務情報を含む情報につきましてもホームページへの掲載など、様々な手段で積極的に開示します。
また、開示・提供する情報は「企業理念」及び中長期の経営戦略と首尾一貫したものとし、当社事業への理解を促進いたします。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主や投資家をはじめとするステークホルダーと信頼関係構築に努め、適切な情報開示を行うとともに株主との目的をもった対話の実現のため、双方向のコミュニケーションの充実に努めます。IR体制はIR担当取締役が統括し、スタッフが日常的に社内各部署と定期的な会合や情報交換を行います。【4-5】
インサイダー情報の管理については、「インサイダー情報管理規程」を制定するとともに、ディスクロージャーポリシーを定め、適切な管理に努めます。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主や投資家と建設的な対話を行うことが重要と考えており、対話を通じて、経営方針等に対する理解を得るなど、適切な対応に努めます。
株主・投資家との建設的な対話の実現に向け、経営管理担当取締役をIR 担当取締役に指名しております。
経営管理本部をIR担当部門と位置付けIR体制を整備し、社内各部署と定期的な会合や日常的な情報交換を行っております。
個別面談に加えて、株主総会、スモールグループミーティング等を実施し、対話の手段の充実に努めます。
対話を通じて把握した意見及び要望等については、IR担当部門が取り纏め、会長等に適切なフィードバックを行います。
対話に際しては、法令や社内規程等である「インサイダー情報管理規程」及び「ディスクロージャーポリシー」に基づき、インサイダー情報及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象情報を適切に管理します。
【5-1、5-1②】
当社は、主に運転資金、設備投資、配当金などの資金需要を満たすため、営業活動から得られるキャッシュ・フローを主たる財源とし安定的な資金確保を行っております。また、戦略として掲げている高付加価値商品の売上拡大、定番商品等の収益改善、新規商材開発を進めるにあたり必要となる設備投資を主とした成長投資等の将来への資金需要に対しては、可能な限り自己資金から充当し、必要に応じて金融機関からの借入れによる調達を行う方針であります。なお、金融機関とは良好な関係を継続し、当座貸越契約を行うなど機動的に資金確保が行える体制を構築するなど十分な資金の流動性を確保しております。
配当金の支払いについては、株主への安定配当を継続するとともに、当社グループの業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。【1-3】
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等において定期的に検証を実施しております。検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを認識しております。なお、今後の状況に応じて、当社の事業戦略や取引上の関係から継続保有の意味合いが薄れてきたと判断される銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めることとしております。
個別銘柄毎に、上記方針に基づき、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の適否を取締役会にて定期的に検証した結果、現時点で保有する銘柄を今後も継続保有することは適正と判断しております。【1-4】
当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容が、当社の企業価値の向上及び安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等に資するものか否か、並びに①業績の推移、②資本政策、③コーポレート・ガバナンスの整備状況、④重大な不祥事、⑤役員の適性、⑥株主価値向上の有無等を踏まえ、適切に議決権を行使することとしております。【1-4】
当社は、会社法に定める利益相反取引については、当社規程において事前に承認を得なければならない旨及び当該取引を行った取締役は遅滞なく、その取引について重要な事実を取締役会に報告しなければならない旨を定めています。その取締役会の承認にあたっては、経理部門及び法務部門が審査のうえ、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認しております。
当社は、親会社である日清食品ホールディングス株式会社及びそのグループ会社（以下総称して「日清食品グループ」といいます。）と協力関係を保ちながら商品開発や事業展開を行っております。日清食品グループとの取引については、事業上の必要性があること、当社と資本関係等を有しない第三者との取引に比べて不当に有利・不利ではないことや、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引ではないことなど、取引条件の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行うことを基本方針としております。また、当社は、日清食品グループとの取引を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証しております。さらに、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役のみで構成された親会社グループ間取引諮問委員会を設置し、当該委員会において検証し、当社の利益及び少数株主の利益を害しないことを確認しております。【1-7】
会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。複数の社外取締役を含めた監査等委員である取締役を取締役会の構成員に加えることにより、取締役会の監査・監督の実効性の向上を図るものであります。
取締役会は「企業理念」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すための付加価値経営を実行します。経営の公正性・透明性を確保しながら、中長期の経営戦略のもと、戦略的方向付けや資源配分など会社法等関係法令、定款及び社内規程に定められた事項、並びに経営に関する重要事項等の意思決定を行います。また、代表取締役その他の経営陣の指名、報酬及び業績等についての適切な評価を行います。【4-1①、4-3】
そして、当社は、取締役会の構成員を少数精鋭とし、取締役会で決定された業務執行事項について、業務執行取締役がビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かします。また、執行機能の拡充を図るために執行役員制度を導入し、執行役員が取締役会の意思決定に基づき業務を執行します。【4-11】
なお、取締役及び執行役員からなる経営会議において、代表取締役が議長となり、取締役会で決定された方針の具体化や、事業分野やビジネスプロセスの機能ごとにまたがる課題の対策等、社内規程に基づき当社グループ経営に関する討議及び決定を行います。さらに、各事業分野等における担当取締役や執行役員は、取締役会や経営会議で決定された事項、計画について、社内規程に基づき施策の決定や業務遂行を行っております。【4-1①】
取締役会は、業界、企業経営・金融・財務会計などの多様な専門性を有する取締役で構成します。また、各取締役については、株主総会参考書類において、取締役候補者とした理由を開示します。【4-11①】
このように、当社は、付加価値経営を実行する取締役会と、業務執行を担う業務執行取締役および執行役員の役割を明確にします。
取締役会は、前年度中に年間の取締役会開催スケジュールを決定し、十分な審議時間を確保するとともに、実質的な議論が可能となる構成員を確保します。【4-12①】
取締役は、当社との間で法令に定める利益相反取引及び競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければなりません。【1-7、4-3】
当社では、各取締役が、担当分野に関するセミナーや業界団体等が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加し、その費用は会社負担とすることとしております。また、各取締役は、取締役会や経営会議における建設的な議論を通じて、自身の役割と責務を理解する機会を得ております。【4-14②】
監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査、その他法令で定められた事項を実施することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負います。 【4-4】
監査等委員である取締役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計等に関する知識を有する者を選任します。また、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任します。【4-11】
監査等委員である取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場から、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、業務執行取締役、従業員及び会計監査人等からの報告内容の検証等を行い、取締役又は従業員に対する助言又は勧告等、必要な措置を適時に講じております。【4-4】
当社は、監査等委員である取締役が効率的に業務を遂行できるよう、予め会議日程等を設定する等執務環境を整備します。【4-4】
当社の独立社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うとともに、役員選任手続、報酬手続、利益相反取引等の妥当性等について審議し、監督機能を適切に発揮し、外部からの目による客観的で中立的な経営監視機能を十分に確保するなど、役割を果たしております。【4-7、4-10①】
独立社外取締役は、その役割・責務を果たすため、必要となる時間・労力を当社の取締役業務に振り向けるものとします。
当社は、社外取締役が効率的に業務を遂行できるよう予め会議日程等を設定する等執務環境を整えるとともに、社外役員の兼任数や会議体への参加状況等を確認し、その概要を事業報告で開示しております。【4-4】
当社は、独立社外取締役が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように積極的に取締役会での議論に貢献することを目的として、独立社外取締役が経営陣との意見交換をできる機会を設定します。さらに、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行う他、新任役員も含め、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供することとしております。【4-14②】
当社は、外部会計監査人の高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保するとともに、外部会計監査人からの要請に応じて取締役・経営陣との面談を設けております。また、外部会計監査人は必要に応じ、監査等委員会、内部監査室と連携しております。【3-2②】
監査等委員会は、毎年、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるか検討しております。
当社は、コンプライアンス委員会等を内部通報の窓口として、従業員からの口頭、電話、電子メール、郵便、ファックス等による通報・相談を受け付けるとともに、通報・相談者に対する不利益な取り扱いは社内規程において禁止し、通報者保護を図ります。リスク管理につながる情報収集機能を強化し、経営に関する改善課題や問題の未然防止につなげます。加えて、コンプライアンス委員会事務局が、内部通報制度の運用状況について確認を行うとともに、必要に応じて取締役会へ運用状況の報告を適宜行います。【2-5】